LG는 지난해 말 LG하우시스, LG MMA, 실리콘웍스, LG상사 및 판토스에 대해 LG가 직간접적으로 보유하고 있는 지분을 인적분할해 신규지주회사를 설립한다는 계획(“인적분할”)을 밝혔습니다. 화이트박스(Whitebox)는 인적분할의 전략적, 재정적 영향을 면밀히 검토했습니다. 저희는 본건 거래가 LG를 약화시키고 주주들의 최상의 이익에 반한다는 결론을 내렸습니다.
화이트박스가 LG의 장기 투자자라는 점을 분명히 강조합니다. 저희는 LG 이사회가 투자자 의견을 받아들이기 시작하고 가치 창출에 집중하는 행동을 한다면 회사의 시장 지위와 향후 전망을 강화할 수 있는 흥미로운 기회가 있다고 믿습니다. 하지만 만약 LG가 계속해서 주주 의견을 무시하고 가족 승계 문제를 우선시한다면 성장과 기업지배구조 측면에서 한국의 대기업들에 견주어 회복할 수 없이 뒤쳐질 것이 우려됩니다.
다음은 2021년 3월 26일 주주총회에서 주주들이 의결권을 행사하게 될 인적분할에 대한 화이트박스의 3가지 주요 우려 사항입니다. 화이트박스는 인적분할에 반대표를 행사할 계획입니다.
- 저희는 인적분할이 회사 주식이 역대 최고 수준의 할인율에 거래되고 있는 LG의 가장 시급한 문제를 악화시킬 것이라 믿습니다.
- 대부분의 지주회사(특히 한국의 경우)가 순자산가치(“NAV”)와는 동떨어진 가격에 거래된다는 사실에도 불구하고, 저희는 LG의 행동이 회사의 NAV 대비 할인율을 악화시켰을 뿐이라고 믿습니다. 현재 저희가 추정하는 LG의 시가총액 할인율은 69%로 최근 10년 중 가장 높은 할인율을 기록한 반면, 국내 9대 대기업의 NAV 평균 할인은 59%입니다. 2018년 1월 이후 LG의 순자산 가치는 33% 증가했음에도 불구하고 시가총액은 16조원에서 14조원으로 감소해1 회사의 주주들의 보유자산 가치가 12%나 줄었습니다. [1. LG가 인적분할을 발표한 2020년 11월 26일 현재.]
- 저희는 두 가지 주요 요인이 할인 수준을 좌우한다고 생각합니다: 1) 내재된 구조적 비용을 초과하는 현금을 생성하여 주주 수익률을 최적화하는 능력, 및 2) 소수 투자자가 경영진의 이해관계가 자신들의 이해관계와 일치한다는 것을 신뢰할 수 있어야 합니다.
- 인적분할 발표는 주주들과 엇갈린 경영진의 입장에 대한 우려를 악화시켰습니다. 할인율이 역대 최고 수준을 기록한 시점에 주주들의 최우선 순위는 리더십이 가치 훼손을 막는 것이었지만, 경영진은 개인적인 승계 문제에 몰두하는 것처럼 보였습니다. 애널리스트들과 한국 언론이 인적분할을 경영권 승계 계획의 결과로 규정했음에도 불구하고, LG의 공식 발표는 이와 같이 넓게 받아들여진 인식을 적절히 불식시키는데 실패했습니다.
- 자산을 인적분할하기로 한 결정은 LG의 기업지배구조 관행이 주주들의 이익을 대변하지 못하고 글로벌 모범 사례에도 맞지 않는다는 것을 보여주고 있다고 생각합니다.
- LG는 글로벌 우수 사례와 심지어 국내 경쟁사들과 비교해보아도 기업지배구조 평가에서 뒤쳐집니다. ESG 정책이 전 세계 투자자들의 우선순위이고 재벌들의 기업지배구조가 주목을 받고 있는 시점에, 이사회가 최선책이 아닌 승계를 위한 구조조정 계획, 특히 명백한 전략적 또는 재무적 근거가 없는 계획을 만장일치로 승인한 이유가 무엇인지 묻고 싶습니다.
- LG의 기업지배구조 관행이 이재용 부회장이 뇌물공여 등 혐의로 징역 2년 6개월형을 선고받은 삼성물산㈜(“삼성물산”)과 비교해서도 부정적인 평가를 받고 있다는 점은 놀라운 일입니다. 삼성물산의 경우, 이사회 구성에 있어 이사회 의장과 대표이사를 분리하고, 여성 및 외국인 사외이사를 두고 있으며, 내부거래위원회, 보상위원회 및 거버넌스위원회(사외이사로만 구성됨)를 설치하고 있습니다. 이에 반해 LG는 두 개의 이사회 위원회만 두고 있고 그 중에서도 감사위원회만 사외이사들로 구성되어 있습니다.
- 현재 LG에 마련된 지배구조 절차들은 불충분하며 모든 주주들이 동등하게 대우받고 사업이 최적으로 배치되는 데에 전념할 수 있는 진정으로 독립적인 사외이사들을 통해 이러한 문제점들을 시급하게 해결해야 한다고 생각합니다. 저희는 LG가 지배구조를 개선하고 대한민국에서 동종 업계를 이끌어갈 엄청난 기회가 있다고 계속해서 믿고 있습니다.
- 인적분할은 소액 주주들 또는 회사를 위한 가치를 창출하지 못한다고 생각합니다.
- 인적분할은 분할된 자산이 규모가 큰 대기업의 일부일 때보다 독립된 실체일 때 더 가치가 있거나, 존속회사가 분할을 통해 지배구조를 충분히 단순화하는 경우 (지지적인 투자자들은 이를 가치를 창출하는 것으로 판단함) 주주들에게 가치를 창출합니다. 이번 분할에는 성공 가능성이 예측되고 충분한 지지층이 있는 계열분리의 특징이 없습니다.
- LG는 회사의 세 가지 사업 계열 전체에서 선택된 전혀 다른 사업 부문들을 모아 훨씬 작고 유동성이 적은 지주회사(“신설법인”)로 분리하여 사실상 LG 자체의 축소판을 만드는 제안을 한 것입니다. 신설법인은 자산의 75%가 서로 관련 없는 상장회사 지분으로 구성된 지주 회사가 될 것입니다. 나머지 자산의 가치는 비상장 사업부문과 순현금으로 나눠질 것입니다. 저희는 신설법인에서 뚜렷한 경쟁력, 전략, 업계 위상이나 주목할만한 시장 기회를 찾을 수가 없습니다.
- LG의 입장에서는 인적분할로 일부 비전략적 자산을 처분할 수 있을 것이지만, 이는 LG의 현금 잔고 9%, 배당수익의 17% 및 로열티 수익의 3.6%를 희생하면서 처분을 하게 되는 것입니다. 이는 LG가 장래에 지주회사 차원에서 주주들에게 가치를 창출할 수 있는 능력이 아무런 대가도 없이 약화된다는 의미입니다.